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2025年全球Top加密货币交易所权威推荐跨境债券专辑丨自贸离岸债重启及商业银行应对措施研究

2025-10-11 23:14:43
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2025年全球Top加密货币交易所权威推荐跨境债券专辑丨自贸离岸债重启及商业银行应对措施研究

  2016年,上海清算所和中央结算公司分别发布《自贸区跨境债券业务登记托管、清算结算实施细则》《上海自贸区跨境债券业务登记托管、清算结算业务指南》和《中国(上海)自由贸易试验区债券业务指引》,为自贸离岸债的开启创造了条件。首笔自贸离岸债于当年发行,发行人为上海市地方政府,规模为30亿元。2019年,中央结算公司发布自贸离岸债业务实施方案,明确自贸离岸债遵循境外债券和“一级托管、中央确权”的基本原则,要求自贸离岸债发行人应事先获得国家发展改革委外债备案登记。至此,自贸离岸债的监管和发行流程进入规范轨道。此后,自贸离岸债业务发展逐步提速,发行人由境内企业拓展到境外企业及金融机构,发行币种由单一人民币拓展至美元等多币种,投资者由上海自贸区内机构拓展到境外机构,发行结构由直接发行拓展到备用信用证担保发行。自2022年下半年起,自贸离岸债业务呈现爆发式增长态势。2023年,自贸离岸债共发行121笔,发行规模合计823.54亿元。但在10月之后,由于政策收紧等原因,自贸离岸债业务进入暂停阶段。截至2025年6月,自贸离岸债存量余额为1186.4亿元,存量债券176只。

  一方面,自贸离岸债具备典型的离岸债券属性。从发行规则来看,与境外债券类似,自贸离岸债发行遵循国际通行的S条例(Reg S,即《在美国境外发行和销售离岸证券免于按照1933年证券法注册的规定》)或144A规则(美国《1933年证券法》第144A条)。从审核过程来看,境内企业发行自贸离岸债需要参照发行境外债券的监管规定,向国家发展改革委申请办理外债审核登记手续。从参与投资的资金来看,其主要来源于境内机构的自由贸易账户(FT账户)、境外机构的FT账户及境外机构的境内账户(NRA)。从上市地点来看,自贸离岸债在发行后往往在境外交易所上市,其中,以在中华(澳门)金融资产交易股份有限公司(MOX)或新加坡交易所挂牌上市者居多。从适用法律来看,除发行人与中央结算公司签订的《债券发行、登记及代理兑付服务协议》明确受国内法律管辖外,其他发行文件主要适用于境外法律。

  一是发行主体方面,存量自贸离岸债发行人多为各地城投企业,发行人所在行业以建筑工程、综合投资行业为主,其发行主体数量占比超过70%。二是发行人所在省份中,浙江、江苏和山东的占比较高。三是发行期限方面,存量自贸离岸债以3年期为主,少量债券期限在2.5年至3年之间。四是发行币种方面,存量自贸离岸债以人民币债券为主。五是从发行方式来看,存量自贸离岸债主要采取直接发行、境内企业担保发行和境内银行备用信用证担保发行等方式。

  央行在发布政策时强调,自贸离岸债将拓宽“走出去”企业及“一带一路”共建国家和地区优质企业的融资渠道。这意味着自贸离岸债业务的发行主体将更为多元和优质,有望以国内大型“走出去”跨国企业及“一带一路”沿线国家和地区的优质企业为主。由此,自贸离岸债发行人的资信等级将有所提升,单笔发行规模也可能增加。此外,从当前国内外利率环境来看,与美元相比,人民币利率总体处于相对较低水平,在综合考虑利差、汇差、发行费率等因素后,自贸离岸债与美元债相比将具备成本优势,这有利于吸引更多境外优质企业选择在上海自贸区发债融资。对商业银行来说,发债客户的多元和优质不仅有利于业务拓展,而且有利于风险防控。

  本次自贸离岸债重启后,明确要求遵循“两头在外”原则,即除了发行主于境外,债券投资资金来源也将主要来源于境外。这就意味着自贸离岸债的资金端将拓宽,从原来主要以境内银行划拨至自贸区分行的资金为主,拓宽到境外机构资金。具体来看,自贸离岸债有望吸引更多养老资金、保险资金等中长期资金入场,形成更加广泛和稳定的投资资金来源。对商业银行来说,更广泛的投资者和更稳定的资金来源将有助于活跃自贸离岸债市场,为其自贸离岸债承销、担保和投资等业务提供更有力的支持和保障。

  参照央行上海总部起草并向社会公开征求意见的《上海自贸区自由贸易账户功能升级实施办法(征求意见稿)》,原有区内机构自由贸易账户(FTE账户)有望升级,除证券投资以外的资本项下业务外债额度、跨境融资审批及专户开立要求有望取消,这将使得资金在“一线”(自贸区与境外其他国家和地区之间)的流动更加自由和便利。同时,FT账户项下人民币资金向境内划转的净流入比例或将由固定一次审批改为动态管理,并允许境外机构自由贸易账户(FTN账户)向境内机构账户直接划转外币,这将大幅提升相关发债企业的资金跨境自主调度能力。此外,自2025年5月1日起施行的《上海市浦东新区促进中国(上海)自由贸易试验区自由贸易账户业务发展若干规定》,允许商业银行优化境外企业开立FT账户手续,实现跨境收付业务线上化办理,并通过FT账户为跨国企业提供本外币头寸集中管理和短期财务管理。这将进一步提升自贸离岸债发债企业开户、资金管理和跨境结算的效率及便捷程度。对商业银行来说,配套政策体系的进一步完善,将吸引更多优质企业选择在自贸区发债,并为商业银行进一步拓展自贸离岸债业务提供了机遇。

  商业银行在开展自贸离岸债业务时,应提高自身政治站位,践行金融工作的政治性和人民性,从服务国家战略、服从监管要求的高度来明确自贸离岸债业务的定位。一方面,商业银行应将参与自贸离岸债建设作为服务国家金融高水平对外开放战略的重要举措,不断助力增强人民币计价债券的国际影响力,为企业境外融资搭建好服务平台,增强上海亚洲离岸债券定价中心和人民币离岸资产交易中心的功能。另一方面,商业银行应以合规稳健作为自贸离岸债业务的发展原则。在自贸离岸债业务重启初期,商业银行仍应把控业务发展节奏,以合规为准绳,加强与监管部门的沟通、汇报,确保业务模式、发展速度、业务规模均在可控范围内。

  一是加强发债主体审核。商业银行应加强发债主体资格审核,除政策特别规定外,应以有合理发债需求的境外企业以及“一带一路”沿线国家和地区的优质企业为主要服务对象。对当前调控政策统筹把握,严控资金端和资产端“两头在内”的企业以及不符合地方化债要求的企业参与自贸离岸债业务。防止自贸离岸债成为资金低效循环、回流境内及地方债务无序膨胀、虚假化债的融资工具。此外,应细化自贸离岸债业务贷前调查、贷中审查及贷后检查要点,通过境内外机构联动、自贸区内外机构联动等方式强化发行人资质审查;全面提升合规风险监测能力,升级反洗钱合规筛查系统,利用大数据实施股东的穿透识别,强化洗钱风险管控。

  二是加强对资金流向的管控。应加强资金用途管控,无论是直接参与自贸离岸债投资还是为自贸离岸债发行提供担保,商业银行均应通过外债专用账户对发债资金用途进行监控和穿透,贷前充分调查与评估资金用途的合理、合规性,贷后密切监测资金的真实流向,一旦发现债券募集资金用途与募集说明书、外债审核登记证明所述用途不一致或募集资金未经审批回流境内,则应果断采取措施进行防范并及时向监管部门报告。同时,商业银行应加强自贸离岸债投资资金来源分析,要求参与投资的资金均为自贸区内资金或境外资金,确保符合“资金在外”的要求。

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