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　　自2024年7月1日起施行的新《公司法》有较多制度优化：明确债券权属信息与发行人公示义务，有助于防范潜在风险；完善债券持有人会议制度并规范债券受托管理人行权行为，强化债券存续期监督；增设债转股选择权，明确债券受托管理人的赔偿责任，同时界定股东有限责任边界，显著提升了债券持有人保护效能。在新《公司法》制度优化背景下，建议相关管理部门细化落实新法相关规定，债券发行人须认真遵守新《公司法》的要求，债券受托管理人助力债券持有人向“积极监督者”转变，从而更好地保护债券持有人利益。

　　新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）自2024年7月1日起施行，公司债券持有人保护制度迎来了系统性优化的重要契机。随着我国资本市场改革深化与金融风险防控需求增加，强化公司债券持有人权益保障已成为公司法律制度现代化转型的核心议题之一。新《公司法》通过构建贯穿债券发行、存续、兑付全周期的立体化保护框架，既完善了公司债券相关法律制度，也为注册制改革下债券市场的高质量发展提供了必要的法治保障，体现了立法者对金融市场主体利益平衡与系统性风险防范的双重考量。

　　公司1作为独立法人，以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司人格独立与股东有限责任原则是现代公司制度的基石，也从根本上决定了公司债权人的特殊风险处境。股东承担有限责任虽然有助于鼓励投资，促进社会经济发展，但也可能忽视对外部债权人的保护。股东有限责任原则虽然降低了股东的投资风险，但公司的经营风险并未因此减少，反而可能因股东承担有限责任的反向激励引发道德风险，并进一步扩大经营风险。当公司的资产不足以清偿债务时，股东受有限责任原则保护，个人财产免于被追索，而公司债权人则需要被动承受公司资产贬值或不足的损失。若股东有限责任失去合理限制，极易滋生法人资格的滥用行为，通过不正当行为将公司的商业风险从股东转移至债权人等其他利益相关主体，侵蚀公司制度的基础，造成风险分配失衡。

　　区别于一般的公司债权人，公司债券持有人是特殊的公司债权人。商业银行等一般公司债权人可以通过谈判与公司签订偏个性化的借款合同，包括设定具体的担保安排和违约救济措施等。相比之下，债券持有人与发行人之间的法律关系具有典型的标准化契约特征，实际上是格式化的借款合同关系，合同条款由发行人单方面拟定，债券持有人只能选择接受或拒绝，缺乏实质性的协商空间。公司债券所体现的债权债务关系具有整体性，债券持有人相对分散，极易陷入集体行动难题，且单一债券持有人与发行人在专业能力和市场地位方面不对等，债券持有人在交易关系中处于相对弱势地位。此外，公司的商事组织特性2使得组织内外部存在信息壁垒，公司债券的格式化特征加剧了信息不对称，与商业银行等债权人可以通过谈判获取定制化信息相比，债券持有人受制于标准化的信息披露制度，信息不对称的负外部影响将会被放大，与股东有限责任滥用形成风险叠加。

　　债券市场作为资本市场的重要组成部分，债券持有人保护直接关系投资者对资本市场的信心，是维护金融稳定的重要保障。若缺乏有效的债券持有人保护机制，不仅会给市场带来风险分配失衡与风险叠加等负面影响，更可能因债券的集合性和流通性特征引发风险扩散。一般的民事债权债务关系风险发生在特定主体之间，而公开发行的公司债券面向社会公众投资者，形成非特定的债券持有人群体，易引发系统性金融风险。完善债券持有人保护机制的意义不仅在于平衡债券发行人与持有人之间的利益冲突，更要通过信息公示、强化监督、明确权责、畅通退出与救济渠道来提高维权效率，保障投资安全，从而有效提升投资者信心，最终有力维护债券市场稳定，促进资本市场可持续发展。

　　新《公司法》对公司债券的形式予以修改，其中，第一百九十七条明确“公司债券应当为记名债券”。与不记名债券相比，记名债券的法律权属更为明确。当记名公司债券被盗、遗失甚至灭失时，债权人可以依照公示催告程序，请求人民法院宣告债券失效并依法获得救济。新《公司法》删除了不记名债券的相关制度，不但契合已有交易实践，而且顺应了数字化时代的发展。在无纸化时代，记名债券的交易成本已明显下降。公司债券交易已很少运用传统的债权凭证交付方式，较多采用的是发行人将公司债券转入认购人在第三方开立的电子化证券账户，即视为债权人合法占有债券。

　　根据新《公司法》第一百九十八条的规定，发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明债券持有人的姓名或者名称及住所、债券持有人取得债券的日期及债券的编号、债券总额、债券的票面金额等必要信息。新《公司法》第一百九十九条规定，公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。新《公司法》明确要求公司债券的发行人和登记机构完整记录持有人身份信息及权利内容，不但可以使公司债券的权属关系明晰化，提升市场透明度，降低交易风险，而且更有利于促进债券市场的规范化。

　　新《公司法》第四十条引入公司信息公示义务，明确要求公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数，以及行政许可取得、变更、注销等信息，且应当确保前款公示信息真实、准确、完整。公司发起人持有股份的变动情况直接关系到公司内部股权结构和控制权的变化，间接影响债券发行人的经营策略和偿债水平。同时，新《公司法》不再拘泥于传统的公司治理和资产结构信息，强调行政许可信息的统一公示。行政许可信息变动与部分公司的盈利模式相关联，尤其是对于科创企业而言，其核心资产中的专利、技术许可等信息直接关系到科创企业的持续经营能力和偿债基础。此类信息的公示，有利于保护债券持有人的知情权，可以有效降低信息不对称风险，提升债券市场透明度。

　　此外，针对公司合并、分立、减资、宣告破产等债券发行人的重大事项变化，新《公司法》在原有公告通知义务的基础上，新增国家企业信用信息公示系统这一重要渠道。新《公司法》强化发行人的信息公示义务，与《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《公司债券管理办法》）相协同，为债券持有人提供透明、统一的公司信息查询途径，有助于潜在的债券持有人基于公司的核心信息作出理性的交易决策，也有助于现有的债券持有人了解公司有关偿债能力和信用水平的动态信息，进而助力债券市场的透明化。

　　在内部衔接方面，新《公司法》第一百九十八条明确要求公司债券发行人应当将债券持有人姓名或者名称及住所等信息记载于名册上，明确公司债券权属关系，为债券持有人参与债券持有人会议提供依据。新《公司法》第二百零六条规定“债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任”，为债券持有人维护债券持有人会议的决议效力提供制度保障。在外部协同方面，新《公司法》第二百零四条明确“公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定”，此项规则与《证券法》第九十二条相呼应。此外，新《公司法》对债券持有人会议的决议效力予以肯定。

　　《证券法》第九十二条规定，“公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人”。新《公司法》与《证券法》相呼应，新增债券受托管理人的勤勉义务和忠实义务，规定“债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益”“债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任”。新《公司法》严格限制债券受托管理人与发行人的利益关联，在利益冲突时，必须优先执行债券持有人会议决议，重塑债券受托管理人的中立性与专业性，避免债券受托管理人因与发行人的合同关系而出现角色异化，从而恰当履行代表债券持有人利益的职责。此外，新《公司法》第二百零六条赋予债券持有人会议对债券受托管理人的解任权，以进一步防范利益冲突风险。

　　新《公司法》第一百五十二条规定“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份”，授予董事会在法定范围内自主运作公司资本的权利。新《公司法》第二百零二条与第一百五十二条形成体系联动，对公司债券发行的决策主体予以扩展，规定股份有限公司的股东会或经公司章程、股东会授权的董事会均可以决议发行可转换为股票的公司债券。此项规定可以避免因股东会召集程序烦琐而延误发行时机，从而更好地匹配债券持有人的投资需求和公司的资金安排。此外，此条款还将可转换公司债券的发行主体从上市公司拓展至所有股份有限公司，从而优化市场供给，为债券持有人提供了更加多元化的投资选择。

　　新《公司法》第二百零六条明确规定债券受托管理人的赔偿责任，其中以“违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议”为行为构成要件，既强调法定义务的强制性，又尊重债券持有人的意思自治，并以“损害债券持有人利益”为结果要件，避免追责范围过宽。若债券受托管理人已恰当履行法定和约定的债券托管人义务，债券持有人的损失属于正常商业风险范畴的，债券受托管理人无须担责。新《公司法》强化债券受托管理人的信义义务，赋予债券持有人直接诉权，系统规定了债券受托管理人的民事赔偿责任，显著提升了债券持有人保障力度。

　　公司法人独立地位和股东有限责任的正当性建立在权利不得滥用的基础上。当控股股东通过关联公司实施利益输送、逃避债务等权利滥用行为时，实际上已突破法人人格独立的边界，法律通过否定其人格独立性恢复利益平衡，要求严重损害债权人利益的滥权股东对公司债务承担连带责任。新《公司法》引入横向法人人格否认制度，通过“连带横向穿透”的责任追究机制，将具有共同滥用行为的关联公司纳入责任主体范围，进一步明确股东有限责任的法律限度，使承责主体多元化，显著提升了债权保护的有效性。

　　建议公司债券管理部门通过规则细化与跨部门协同，推动公司债券市场高质量发展。新《公司法》对债券持有人会议、受托管理人责任等仅作原则性规定，建议相关部门及时出台实施细则。例如，细化债券受托管理人利益冲突的认定标准，以及当债券受托管理人拒绝召集债券持有人会议或集而不召集时，债券持有人自行召集的具体要求。建议统一信息披露格式，要求发行人在公示系统中分类列示债券相关风险，如信用评级下调、行政许可变动等。此外，建议相关部门按照新《公司法》的事后救济保护逻辑，推动市场化救济机制创新，鼓励市场机构参与债券风险化解，通过建立“白名单”制度加强对债券受托管理人的执业评价，促进公司债券市场良性竞争。

　　新《公司法》对债券发行人的信息披露和公司治理提出了更严格的要求，发行人应认真遵守新《公司法》的要求，以维护市场信誉，降低融资成本。其一，债券发行人应严格履行新《公司法》第四十条规定的信息公示义务，通过国家企业信用信息公示系统完整披露股权结构、行政许可变动等核心信息。其二，债券发行人在制定债券募集说明书时，需要明确债券持有人会议的召集程序与决议规则等重要事项，避免因条款模糊引发争议。债券发行人应结合《公司债券管理办法》细化新《公司法》第二百零四条所规定的债券持有人会议可决议事项，详细列举“与债券持有人有利害关系的事项”，增强公司债券合同条款的可操作性。其三，债券发行人应完善公司内部治理。在防范股东权力滥用方面，应规范集团内交易程序和行为，完善内控机制，不得通过关联公司进行利益输送或逃避债务。在提升融资效率方面，新《公司法》赋予董事会发行可转债的灵活性，债券发行人可借此优化融资方式，但应同步完善公司内部治理机制，防止过度举债损害债券持有人利益。