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　　投资者可于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日开始进行回售申报，回售登记期申报期为5个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期申报日）。发行人将于回售登记期申报起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布具体回售安排的公告。行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　　（四）报告期各期末，发行人存货分别为1,332,695.06万元、1,656,258.86万元、1,707,919.39万元和1,721,100.01万元，占总资产的比例分别为33.24%、35.22%、33.54%和29.15%；其他非流动资产分别为1,772,212.02万元、1,800,144.10万元、1,965,528.06万元和2,047,346.18万元，占总资产的比例分别为44.20%、38.28%、38.60%和34.68%。存货和其他非流动资产是发行人资产的主要构成部分，存货主要是发行人拆迁改造业务投入的项目建设资金，其他非流动资产主要为项目管理业务所产生的成本，资产的变现情况受到项目进展和委托方资金安排等因素的影响，收入确认时点及收入回款进度面临不确定性，资产流动性较弱。

　　（五）报告期各期末，发行人有息负债余额分别为167.02亿元、238.89亿元、262.83亿元和319.95亿元，占同期末总负债的比例分别为69.38%、77.92%、79.49%和81.04%，发行人有息负债规模较大且在报告期内持续上升。随着发行人在建项目的陆续投资，发行人未来几年融资规模预计将会继续扩大，较高的有息负债水平使发行人面临一定的偿债压力。若发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，将可能面临较大的偿债压力。

　　（七）最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-35,549.81万元、-101,059.32万元和-176,992.41万元，呈持续大额为负态势。发行人在报告期内处于业务快速扩张阶段，投资支出较大。其中，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为124,864.64万元、111,985.17万元和143,693.42万元，支出金额较大，主要为发行人自营的项目及委托代建的项目投入，其收益的实现有赖于项目建成后的经营状况以及委托方的回款，收益的实现周期较长。如未来宏观经济环境发生不利变化，导致投资项目及资产经营情况较差或项目不能按时回款，可能影响投资活动产生的现金流入情况，进而对本期债券偿付能力产生不利影响。

　　本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。

　　发行人承诺本期债券合规发行。发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人和承销机构不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

　　投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市转让。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　最近三年，发行人分别实现营业收入182,532.66万元、189,276.68万元和159,785.67万元，其中项目代建（拆迁改造）业务收入分别为180,050.56万元、183,453.94万元和154,466.44万元，占营业收入的比例分别为98.64%、96.92%和96.67%。发行人项目代建（拆迁改造）业务的对手方主要为成都市跃华房屋经营开发有限公司，公司回款的速度及确定性对相关对手方的资金安排依赖程度较高，另外，若相关对手方未来需求发生变化，减少与公司合作，公司经营业绩存在波动风险。

　　报告期各期末，发行人存货分别为1,332,695.06万元、1,656,258.86万元、1,707,919.39万元和1,721,100.01万元，占总资产的比例分别为33.24%、35.22%、33.54%和29.15%；其他非流动资产分别为1,772,212.02万元、1,800,144.10万元、1,965,528.06万元和2,047,346.18万元，占总资产的比例分别为44.20%、38.28%、38.60%和34.68%。存货和其他非流动资产是发行人资产的主要构成部分，存货主要是发行人项目代建（拆迁改造）业务投入的项目建设资金，其他非流动资产主要为项目管理业务所产生的成本，资产的变现情况受到项目进展和委托方资金安排等因素的影响，收入确认时点及收入回款进度面临不确定性，资产流动性较弱。

　　报告期各期末，发行人有息负债余额分别为167.02亿元、238.89亿元、262.83亿元和319.95亿元，占同期末总负债的比例分别为69.38%、77.92%、79.49%和81.04%，发行人有息负债规模较大且在报告期内持续上升。随着发行人在建项目的陆续投资，发行人未来几年融资规模预计将会继续扩大，较高的有息负债水平使发行人面临一定的偿债压力。若发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，将可能面临较大的偿债压力。

　　最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-301,744.71万元、-221,552.91万元和18,158.92万元。2022-2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系发行人拆迁改造业务开展支付了大量资金，而尚未获得足够的回款所致。如果未来发行人业务回款及往来款收回不及预期，经营活动现金流量情况得不到持续改善，将影响到发行人的资金状况，从而对发行人偿债能力产生不利影响。

　　最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-35,549.81万元、-101,059.32万元和-176,992.41万元，持续大额为负。发行人在报告期内处于业务快速扩张阶段，投资支出较大。其中，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为124,864.64万元、111,985.17万元和143,693.42万元，支出金额较大，主要为发行人自营的项目及委托代建的项目投入，其收益的实现有赖于项目建成后的经营状况以及委托方的回款，收益的实现周期较长。如未来宏观经济环境发生不利变化，导致投资项目及资产经营情况较差或项目不能按时回款，可能影响投资活动产生的现金流入情况，进而对本期债券偿付能力产生不利影响。

　　发行人的主营业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系，其在建项目投资规模大，属于资本密集型行业，发展情况与银行贷款等融资通道有较强的关联性。若未来国家宏观经济政策变动，例如货币政策收紧，可能使得发行人通过银行贷款等途径融资难度增加，从而可能使发行人从事的项目建设受到不利影响。同时，若国家政府采取偏紧的财政政策，可能导致政府对基础设施投资力度下降，从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。

　　近年来，国家出台了一系列的土地调控政策，随着我国城市化的不断推进，城市可出让土地总量越来越少。国家土地政策的变化，对土地供应、土地成本和土地存量管理都有较大影响。如果受到土地政策的不利影响，发行人不能获得项目开发的土地储备，或者获得土地储备的成本上升，公司未来的经营将受到一定影响。此外，若公司土地开发整理业务进度受宏观调控、公司自身资金情况、房地产市场周期波动及市政规划调整等因素影响而放缓，可能导致公司经营受到较大影响。

　　其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。投资者可于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日开始进行回售申报，回售登记期申报期为5个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期申报日）。发行人将于回售登记期申报起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布具体回售安排的公告。行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

　　本期债券募集资金，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用；不用于弥补亏损；不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出，不用于持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不用于偿还政府性债务或不产生经营收入的公益性项目；不用于地方政府融资平台；不用于房地产业务；本期债券募集资金拟偿还的“20成华01”债券本金不涉及地方政府隐性债务。

　　房地产开发、建筑施工、房屋拆迁、工程前期准备、对外 实业投资（不得从事非法社会集资、吸取公众资金等金融 活动）、物业管理服务、房屋销售服务、企业营销策划服 务、房屋租赁服务、棚户区改造、旧城改造等城镇化建设、 房屋拆除、土地整理；货物及技术进出口；会议及展览展 示服务；销售工艺品（不含象牙及其制品）；资产管理（不 得从事非法社会集资、吸取公众资金等金融活动）；商务 信息咨询；苗木的销售；建筑材料的销售；金属材料的销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　2019年2月12日，发行人在成都市成华工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记。经营范围变更为“房地产开发、建筑施工、房屋拆迁、工程前期准备、对外实业投资、物业管理服务、房屋销售服务、企业营销策划服务、房屋租赁服务、棚户区改造、旧城改造等城镇化建设、房屋拆除、土地整理；货物及技术进出口；会议及展览展示服务；销售工艺品（不含象牙及其制品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　2020年11月6日，发行人在成都市成华工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记。经营范围变更为“房地产开发、建筑施工、房屋拆迁、工程前期准备、对外实业投资（不得从事非法社会集资、吸取公众资金等金融活动）、物业管理服务、房屋销售服务、企业营销策划服务、房屋租赁服务、棚户区改造、旧城改造等城镇化建设、房屋拆除、土地整理；货物及技术进出口；会议及展览展示服务；销售工艺品（不含象牙及其制品）；资产管理（不得从事非法社会集资、吸取公众资金等金融活动）；商务信息咨询；苗木的销售；建筑材料的销售；金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　17、2024年7月实收资本增加 2024年7月10日，股东以货币形式增资345.00万元，发行人实收资本由人 民币91,055.00万元增加至人民币91,400.00万元。 18、2024年12月实收资本增加 2024年12月31日，股东以货币形式增资100.00万元，发行人实收资本由 人民币91,400.00万元增加至人民币91,500.00万元。 截至报告期末，发行人注册资本360,000.00万元，实收资本91,500.00万元。 （二）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。 三、发行人的股权结构 （一）股权结构 截至报告期末，发行人股权结构图如下：（二）控股股东

　　截至本募集说明书签署日，成都市成华发展集团有限责任公司持有公司（以下简称“成华发展”）100%的股权，为公司控股股东。成华发展成立于2021年3月，现为成都市成华区国有资产监督管理局、四川省财政厅持股的国有控股公司，注册资本1,000,000.00万元。公司经营范围为：一般项目：企业总部管理；土地整治服务；城市公园管理；城市绿化管理；融资咨询服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务；企业管理；商业综合体管理服务；市场营销策划；房地产经纪；酒店管理；建筑砌块销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；人造板销售；地板销售；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；园艺产品销售；消防器材销售；风机、风扇销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　成华区国资局为成都市成华区的行政机构，主要职能为：（1）贯彻执行国家、省、市、区有关国有资产监督管理工作的方针政策和法律、法规、规章；负责全区国资国企重大政策研究，拟订全区国有资产监督管理工作发展规划、工作计划和地方性政策措施并组织实施。（2）根据区政府授权，依照有关法律、法规履行出资人职责，承担对区属国有企业国有资产的监督管理责任，推进国有经济优化布局和结构调整。（3）负责监督所监管企业国有资产保值增值工作，建立国有资产保值增值指标体系，制定考核标准并组织实施；负责所监管企业收入分配管理工作；指导所监管企业防范化解债务风险。（4）牵头组织区属国有企业改革和重组；指导区属国有企业加强中国特色现代国有企业制度建设，完善公司治理结构。（5）按照管理权限，通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。（6）负责组织所监管企业上缴国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，牵头开展国资经营评价有关工作。（7）组织对所监管企业国有资产进行清产核资和产权界定，办理产权登记及国有资产处置；负责核定国有资本、监管国有资本变动，负责国有股权管理；负责国有资产产权纠纷调处。（8）牵头负责系统党委的国有企业党的建设、党风廉政建设、精神文明建设、宣传等工作，指导企业思想政治工作和企业文化建设工作。（9）负责职责范围内的安全生产和职业健康、生态环境保护和人才队伍建设等工作。（10）完成区委、区政府交办的其他任务。

　　截至报告期末，发行人主要子公司为成都华天文化旅游开发有限责任公司（简称“华天文旅”），华天文旅成立于2017年5月10日，注册资本350,000.00万元，发行人持股比例为100%，华天文旅经营范围：一般项目：园区管理服务；园林绿化工程施工；房屋拆迁服务；物业管理；市场营销策划；非居住房地产租赁；土地整治服务；货物进出口；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；金属材料销售；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；文艺创作；广告设计、代理；房地产经纪；酒店管理；建筑陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；针纺织品销售；林业产品销售。

　　截至2024年末，公司资产总额为3,307,225.10万元，负债总额为1,780,254.92万元，净资产为1,526,970.19万元；2024年度实现营业收入96,419.37万元，净利润21,188.49万元。近年来，华天文旅总资产、负债总额、净资产增长较快，主要系随着华天文旅公司运作逐渐成熟，报告期内新增代建（拆迁改造）业务项目较多，应收账款增加，文旅板块项目等在建工程新增投入较大，华天文旅为匹配项目前期投入，新增银行借款等融资以满足资金需求，导致整体资产及负债规模增长较快。