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　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“持续督导机构”）作为东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对东方时尚终止可转换债券部分募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2988号）核准，公司向社会公开发行面值总额 42,800.00万元可转换公司债券，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年 4月 15日出具的《验资报告》（大华验字〔2020〕000158号），本次发行募集资金 42,800.00万元，扣除保荐承销费用人民币 728.00万元（含税），其他发行费用人民币 157.18万元（含税），实际募集资金净额为人民币41,914.82万元。

　　注 2：东方时尚于 2024年 4月 18日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目资金需求前提下，将募集资金中的 10,600.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内。截至本公告披露日，上述用于暂时补充流动资金的 10,600.00万元募集资金尚未归还至募集资金专户。具体详见公司于 2024年 4月 19日、2025年 4月 18日分别披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2024-033）《关于无法按期归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临 2025-049）。

　　注 3：东方时尚于 2024年 6月 28日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于可转债部分募投项目延期的议案》，将募投项目“云南东方时尚新能源车购置项目”“湖北东方时尚新能源车购置项目”达到预定可使用状态的日期均延期至 2024年 12月 31日。鉴于上述项目于 2024年 12月 31日仍未达到预期可使用状态，东方时尚于 2024年 12月 25日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于可转债部分募投项目延期的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募投项目中“云南东方时尚新能源车购置项目”“湖北东方时尚新能源车购置项目”的达到预定可使用状态日期由 2024年 12月 31日延期至 2025年 12月 31日。

　　由于外部宏观经济环境及东方时尚自身经营情况的变化，导致该募投项目赖以实施的客观条件发生重大改变。公司经审慎评估，认为若继续推进该项目，将面临较大的市场不确定性与经营风险，不仅无法为公司及股东创造预期价值，还将持续占用公司大量募集资金及配套流动资金，可能对公司整体资金使用效率、日常经营活动的灵活性以及股东的长远利益造成不利影响。为最大限度地降低投资风险，优化公司资源配置，切实维护公司及全体股东的利益，公司管理层决定终止该募投项目。

　　本年度 1-9月，云南东方时尚营业收入与净利润与去年同期相比均呈现下滑趋势。为应对业绩下滑所带来的经营压力，云南东方时尚计划缩减固定资产投资，优化资产结构并提升运营效率。若继续推进新能源车购置项目，将进一步挤占公司有限的流动资金，不仅难以有效扭转目前的业绩颓势，还可能加剧亏损，损害股东与债券持有人利益。因此，从业绩可持续性及资源合理配置角度出发，终止该项目是基于当前实际情况的必要决策，以避免资源错配导致更大的经营风险。

　　湖北东方时尚新能源车购置项目的实施主体名下的土地及房产于 2023年 9月作为利益责任纠纷案件[（2024）晋民终 394号]担保资产被查封。近日，申请执行人已正式向法院提交申请，请求对湖北项目名下所提供的担保资产启动司法处置程序，具体涉及对位于江夏区郑店街黄金村的土地使用权及地上建筑物依法进行司法拍卖。详见《关于诉讼事项的进展公告》（临 2025-195）。鉴于该担保资产即将进入处置程序，湖北东方时尚新能源车购置项目已无法按原计划推进，项目延期失去了现实基础和可行性。

　　2020年，公司使用募集资金向北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）采购 1,000台新能源汽车，其中 785台需要每台安装一套价值 5.4万元的AI智能驾培系统。AI智能驾培系统已交付 350台，尚有 435台 AI智能驾培系统未交付。2025年 8月 14日，公司与重整投资人签署了《债权转让协议》，重整投资人购买公司对公司控股股东关联方桐隆汽车因占用非经营性资金所形成的 49,857,769.92元债权。《债权转让协议》约定，购买债权款项一经支付，不因任何原因和形式退还。2025年 8月 14日、2025年 8月 15日，公司指定收款账户陆续收到上述资金。但涉及的募集资金 2,349万元未退还募集资金专户。

　　公司于 2025年 12月 31日召开了第五届董事会第三十六次会议，以 11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止公司可转换债券部分募投项目的议案》。本次审议通过事项符合公司实际情况，有利于公司稳健经营，符合公司的长远发展及规划，决策程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需提交股东会和债券持有人会议审议。

　　1、根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，东方时尚应在2024年4月18日董事会审议通过使用10,600.00万元募集资金临时补充流动资金之日起12个月内，将临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。在上述临时补充流动资金期限届满前，已多次与上市公司口头和邮件沟通，督促东方时尚务必提前做好资金规划，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。截至本核查意见出具日，东方时尚尚未归还已到期前次用于临时补充流动资金的募集资金，不符合相关规定。

　　东方时尚于2025年7月10日收到北京市第一中级人民法院送达的《决定书》，北京一中院决定对公司启动预重整，并指定东方时尚驾驶学校股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。公司尚处于预重整阶段，并未收到法院关于进入重整程序的相关法律文书，后续能否进入正式重整程序存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条规定，若法院依法受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示。

　　东方时尚投资累计质押股份数量为46,650,000股，占公司总股本的6.53%；徐雄累计质押股份数量为0股，占公司总股本的0.00%；东方时尚投资及其一致行动人徐雄累计质押股份数量46,650,000股，占公司总股本的6.53%。东方时尚投资累计被司法冻结及司法标记的股份数量为46,650,000股，占公司总股本的6.53%；徐雄累计被司法冻结及司法标记的股份数量为250,000股，占公司总股本的0.03%；东方时尚投资及其一致行动人徐雄合计司法冻结和司法标记股份46,900,000股，占公司总股本的6.56%。