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　　本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本公司/本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、有权国有资产监督管理机构或授权单位批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。

　　6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行 的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在 适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿 而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定 期自动延长6个月。 交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上 市公司本次交易实施完毕起18个月内不以任何方式转让，但在适用 法律法规许可前提下的转让不受此限。 本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送股、 转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后， 交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深 圳证券交易所的规则办理。 若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构 的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之 日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前 提下的转让不受此限。本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认 购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而 增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券 监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意 见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市 公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　其中，化工业务由全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司负责建设运营，目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、液氨、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨40万吨/年；甲醇10万吨/年；高纯氢5,000Nm3/h；尿素35万吨/年；三聚氰胺6万吨/年，液体二氧化碳5万吨/年；尿素硝铵溶液5万吨/年，硫磺1,924吨/年。

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　标的公司所处的行业属于化学原料和化学制品制造业，项目涵盖液氨、尿素等多条生产线，工艺链条长、设备复杂、危险源点多面广，安全生产管理的难度和压力较大，且所处的金昌市化工产业聚集区，是当地安全生产监管的重点区域。另外，随着“双碳”战略深入推进，环保标准持续提高，碳排放与污水排放限制日益严格，金昌化工所处的环境保护政策日趋严格，相关部门会定期对生态环境领域较大及以上风险源企业开展“全覆盖、深层次、专业化”排查整治专项行动，重点检查环保设施运行状态、危险废物与危险化学品管理等关键环节。因此，如标的公司违反上述安全生产和环境保护相关规定，则会对标的公司造成不利影响。

　　甘肃能化的化工业务由全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司负责建设运营，目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、液氨、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨40万吨/年；甲醇10万吨/年；高纯氢5,000Nm3/h；尿素35万吨/年；三聚氰胺6万吨/年，液体二氧化碳5万吨/年；尿素硝铵溶液5万吨/年，硫磺1,924吨/年。项目二期装置规模为合成氨40万吨/年；尿素35万吨/年。

　　能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以来，一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于2022年8月19日与上市公司签署《股权托管协议》，将金昌化工79.5%股权、贸易公司100%股权、兰煤设计院100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。

　　本次交易募集配套资金拟用于上市公司支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中披露。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价，最终确定为2.61元/股。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价的80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公式为：

　　交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责 任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资 料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。该等资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。如 违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承 担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司 将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本公司保证将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违 反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 个别和连带的法律责任。 本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约 束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者 的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个 别和连带的法律责任。

　　1、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 2、不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资 产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。

　　1、截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的 重大诉讼、仲裁或行政处罚。 2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场 相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。 3、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的 情形，不存在其他重大失信行为。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

　　1、本次交易已严格按照《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管 理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》等相关规定，采取了必要且 充分的保密措施，严格执行保密制度，上市公司与交易 对方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、上市公司筹划本次交易事项，已记载筹划过程中每一 具体环节的进展情况，并已制作书面的交易进程备忘录 予以妥当保存。在与本次交易相关的会议中，相关的保 密信息仅限于上市公司、标的公司、交易对方以及为本 次交易服务的各中介机构相关人员知晓。上市公司、标 的公司、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构相 关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上 市公司与拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所等中介机构签署了《保密协议》。上市公司与上 述机构保证不向与本次交易无关的任何第三方透露信 息；上述中介机构和经办人员，参与制定、论证、审批 等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相 关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守保密义务。 4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义 务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该 信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股 票。 综上所述，上市公司已采取必要且有效的保密措施以防 止保密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存 在利用保密信息进行内幕交易的情形。并已承诺将持续 严格遵守保密相关法律法规及监管要求，确保内幕信息 管理工作的有效性与持续性。

　　1、本人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真 实、准确和完整。本公司保证上述信息和文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责 任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。该等资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。如 违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担 个别和连带的法律责任。 3、本人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准

　　确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依 法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重组期间，本人保证将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反 上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担个别 和连带的法律责任。 5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请 锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束 力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监 督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和 连带的法律责任。

　　1、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 其他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相 关义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法 律、法规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼 职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、截至本承诺出具之日，本人不存在违反《中华人民共 和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的 情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政 处罚。 3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信 情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的 情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为。 4、本人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情 形，不存在其他重大失信行为。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

　　1、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重 大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

　　1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期 间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将 继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规 关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将 严格遵守相关规定。 3、如违反上述承诺，本次减持股份的收益归上市公司所 有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。

　　本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件 的要求，切实履行保密义务，对本次交易涉及的未公开 内幕信息严格保密，不向任何与本次交易无关的第三方 泄露。在本次交易信息依法披露前，不利用该等内幕信 息买卖上市公司股票，也不建议他人买卖上市公司股 票。若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任，包 括但不限于赔偿上市公司及投资者因此遭受的损失，并 接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相应 处罚。 综上所述，上市公司董事、高级管理人员已采取必要且 有效的保密措施以防止保密信息泄露，相关人员严格履 行了保密义务，不存在利用保密信息进行内幕交易的情 形。并已承诺将持续严格遵守保密相关法律法规及监管 要求，确保内幕信息管理工作的有效性与持续性。

　　成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交 易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与 原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印 件与原件相符。 3、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息 并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。

　　1、继续保持上市公司业务的独立性：本公司不会对上市 公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少 本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如 有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有 关法律、法规的规定，履行必要的程序。 2、继续保持上市公司资产的独立性：本公司将不通过本 承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资 产、资金及其他资源。 3、继续保持上市公司人员的独立性：本公司保证上市公 司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 不在本公司及本公司控制的企业担任除董事以外的其他 职务或者领取报酬。本公司将确保并维持上市公司劳 动、人事、工资及社会保障管理体系的完整性。 4、继续保持上市公司财务的独立性：本公司将保证上市 公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算 体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业 务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本 公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财 务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司 依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在 本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调 度的情况。 5、继续保持上市公司机构的独立性：本公司将确保上市 公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运 作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理 结构。上市公司的股东会、董事会以及公司各职能部门 等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公 司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同

　　本次重组完成后，能化集团及其一致行动人将继续严格 按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及甘肃能 化《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东会对 有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。能化集团及其一致行动人或其控股、实际 控制的其他企业将严格规范与甘肃能化之间的关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害甘肃能化及其他股东的合 法权益。能化集团及其一致行动人和甘肃能化就相互间 关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对 方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方 进行业务往来或交易。 能化集团及其一致行动人愿意承担因违反上述承诺而给甘肃能化造成的全部经济损失，并承诺在能化集团及其 一致行动人为甘肃能化关联方期间持续有效，且均不可 变更或撤销。

　　1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以 外，能化集团及其一致行动人及其投资的企业将来不会 直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外： （1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定 向协议配置给本公司及其一致行动人及其所投资企业煤 炭资源的； （2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人 或受让人有特定要求时，上市公司不具备而本公司及其 一致行动人具备该等条件的。 2、如能化集团及其一致行动人及其投资的企业与甘肃能 化及其下属公司经营的业务产生竞争，能化集团及其一 致行动人及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方 式，或者将相竞争业务注入甘肃能化的方式，或者促成 将该商业机会让予甘肃能化及其子公司，或者将相竞争 业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争， 以确保甘肃能化及其子公司其他股东利益不受损害。 3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭 资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集 团及其一致行动人及其投资的企业先行投资建设，一旦甘肃能化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备 了注入甘肃能化的条件，能化集团及其一致行动人将在 收到甘肃能化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收 购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资 产转让给甘肃能化。在双方就收购达成一致意见前，该 等项目的经营性资产或权益类资产委托甘肃能化经营管 理。

　　1、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管 理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑 事责任的情形。 2、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。

　　1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期 间，本公司不存在减持上市公司股份的计划； 2、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后， 将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法 律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管 理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本 公司也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司 所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损 失，并承担相应的法律责任。

　　控股股东及其一致行动人： 1、截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的 重大诉讼、仲裁或行政处罚。 2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场 相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。 3、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的 情形，不存在其他重大失信行为。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 控股股东董事、高级管理人员（除吴贵毅先生）： 1、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 其他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相 关义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法 律、法规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼 职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、截至本承诺出具之日，本人不存在违反《中华人民共 和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的

　　情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政 处罚。 3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信 情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的 情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为。 4、本人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情 形，不存在其他重大失信行为。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 控股股东董事吴贵毅先生： 1、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 其他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相 关义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法 律、法规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼 职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、截至本承诺出具之日，本人不存在违反《中华人民共 和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的 情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政 处罚。 3、2025年10月24日，本人收到甘肃证监局下发的 《行政处罚决定书》（〔2025〕1号），因在白银有色集团股份有限公司任职期间信息披露违法行为受到行政 处罚罚款80万元。 除上述事项外，本人最近三年内不存在受到刑事处罚或 其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在 严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 4、本人最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情 形，不存在其他重大失信行为。 5、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。