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　　作为神宇通信科技股份公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　公司是专业从事同轴电缆的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于打造成国内一流、国际知名的同轴电缆行业的领先企业。自创立以来，公司始终专注于同轴电缆制造本业，高度重视经营质量，紧跟行业发展的步伐，不断开发设计高附加值新产品，完善业务及产品体系，为长期稳定发展提供有力支持。报告期内，公司的主要产品为同轴电缆以及射频连接器和组件，同时也从事黄金拉丝业务，其中同轴电缆为主要产品，包括细微射频同轴电缆，极细射频同轴电缆，半柔、半刚射频同轴电缆，稳相微波射频同轴电缆等多种系列，以及数据线缆等产品。公司的产品已经广泛应用于通信基站、通信终端、航空航天、汽车通信、医疗器械、数据通信等领域。

　　报告期各期，公司营业收入分别为 76,835.86万元、75,500.81万元、87,709.86万元和 17,440.89万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 3,826.59万元、4,505.59万元、3,811.67万元和 1,299.45万元，存在业绩波动的情形，主要是受外部环境波动、内部股权激励等因素影响。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，公司主要产品与原材料价格发生较动等不利因素出现，且公司经营管理未能充分化解或应对相关风险，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,624.59万元、14,232.17万元、14,745.99万元和 16,199.76万元，占各期末流动资产比例分别为 21.37%、17.19%、17.38%和 18.35%。公司产品下游应用领域广泛、客户数量众多、具备较强的定制化特征，公司适度备货以便在接到客户订单时尽快交付。随着公司业务规模日益扩大、持续拓展下游应用领域、客户数量及产品型号持续增加，公司存货水平可能进一步提高。未来若市场供需情况发生变化、行业竞争加剧，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款与合同资产的账面价值之和分别为 22,967.15万元、27,291.78万元、26,809.79万元和 24,440.02万元，占流动资产的比例分别为 26.35%、32.96%、31.60%和 27.68%，未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收款项不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　报告期内，公司同轴电缆业务直接材料成本占比较高，原材料主要由导体材料和绝缘材料组成，种类及规格型号丰富。其中，导体材料的主要成分为铜等金属，属于大宗商品，因此公司导体材料的采购价格与上游金属原料的公开市场价格波动密切相关。如未来相关金属原料的市场价格发生较动，可能对公司原材料采购成本、产品生产成本、销售毛利率造成较大影响，原材料采购亦会占用更多流动资金，加大公司的营运资金压力，对公司的经营业绩产生一定影响。

　　随着先进信息技术与终端应用场景加速融合，通信设备、服务器、汽车等终端产品的技术迭代持续加速，对通信电缆的技术标准、产品质量相应提出了配套升级要求。公司只有不断地进行技术革新，将新技术、新工艺、新材料引入到产品应用中，才能保持技术的先进水平并持续满足下游市场的需求。如公司的技术研发体系与产品迭代机制无法与下游需求或技术升级速度匹配，或出现技术突破受阻、商业化进程滞后或市场需求响应失效等情形，将引发市场份额萎缩风险，对公司的经营业绩带来不利影响。

　　同轴电缆产业链与全球经济环境息息相关，宏观经济环境的周期性波动将通过产业链传导机制影响产业链各个环节，进而对公司的销售、采购、产能利用带来结构性风险。报告期内，公司的经营场所地点、主要客户及供应商均主要集中于境内，但公司产品的终端应用广泛，公司部分主要客户、供应商系跨境经营的行业龙头企业，且公司已在越南设立子公司，尝试在越南建设通信电缆产能。未来，随着公司经营规模持续扩大、子公司神宇越南经营活动稳步开展，公司经营情况受全球经济环境波动的影响将有所提升。如果未来全球经济环境不稳定，或发生局部政治动荡、国际贸易摩擦加剧、外商投资政策变化、汇率波动等突发性事件，或者因公司的跨国经营经验不足对境外子公司未能实施有效管理，将对公司的日常经营和盈利状况产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目“智能领域数据线建设项目”建成后，公司资产将大幅增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧摊销费用。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募投项目预期测算效益良好，但由于项目存在一定的建设周期，如未来市场环境发生不利变化或募投项目经营管理不善使得公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

　　公司本次募投项目将新增年产 27.25万公里智能领域数据线生产能力，主要提高汽车数据线及算力数据线产品的产能。虽然新能源汽车、智能网联汽车持续迭代、渗透度不断提升，人工智能大模型等先进信息技术的爆发式发展推动智能算力需求激增，为汽车数据线、算力数据线行业带来重要发展机遇，但本次募投项目新增产能规模较大，新增产能的消化需要依托于公司产品竞争力、销售拓展能力以及有利的市场环境等条件，若未来相关产业政策、产品技术路线、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致销售订单不及预期，公司将面临本次募投项目新增产能消化的风险。

　　本次募集资金拟投资于“智能领域数据线建设项目”，投资总额为 50,426.42万元，使用募集资金投资总额为 50,000.00万元。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。虽然公司已基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，亦对产品研发和市场营销等环节做出了具体安排，但募集资金投资项目仍面临市场需求变化、项目实施进度延缓等方面的风险，从而导致项目的投资效益与预期效益存在差异。

　　6）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）截至 2025年 3月 31日，通过中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅发行人前 200名股东名册，本次可转债的保荐人华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人股票 45,794股，持股比例为 0.03%。持股数排名处于 200名开外的股东中即使存在保荐人及关联方直接或间接持有发行人少量股票的情况，相关主体持股比例亦较小。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

　　公司是国家专精特新“小巨人”企业、国家知识产权示范企业及优势企业，并建立了江苏省（神宇）特种通信电缆工程技术研究中心、江苏省级企业技术中心和一站式多目标服务平台。经过二十余年的深厚技术积累和多元化布局，公司产品力不断提升，产品线不断丰富，已构建完善的产品矩阵，在消费电子、数据通信、通信基站、汽车通信、医疗器械、航空航天等领域取得较大进展，在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了优异的口碑，公司与下游客户建立了长期、稳定的合作关系。目前与公司合作的客户以中大型电子产品生产商为主，诸如电连技术股份有限公司、启基科技股份有限公司、连展科技股份有限公司等行业内知名企业。

　　报告期各期末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 27.28%、18.11%、20.00%和 20.75%；报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,967.29万元、-311.95万元、9,429.48万元和 8,014.48万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金 50,000.00万元，发行人最近一期末净资产为 107,446.44万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的 50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

　　公司 2022年度、2023年度和 2024年度财务报告均经天职国际会计师事务业字[2024]18746号和天职业字[2025]8353号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为天职业字[2023]19490-1号、天职业字[2024]18746-1号的《内部控制鉴证报告》和编号为天职业字[2025]8353-1号的《内部控制审计报告》，认为神宇股份于 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

　　第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”