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　　作为有研新材料股份有限公司（以下简称发行人、公司）2024年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　2024年 10月起实施的《稀土管理条例》规定，由国务院工业和信息化主管部门会同国务院有关部门确定稀土开采企业和稀土冶炼分离企业，其他组织和个人不得从事稀土开采和稀土冶炼分离，稀土综合利用企业不得以稀土矿产品为原料从事生产活动，任何组织和个人不得收购、加工、销售、出口非法开采或者非法冶炼分离的稀土产品。国家已在推进稀土行业重组，相关政策的出台预计能够改善稀土行业的市场环境，并推动稀土行业资源向少数优势企业集中。公司稀土材料业务处于产业中间环节，不拥有矿山资源，上游资源的集中趋势可能会对其议价能力产生一定不利影响。

　　报告期内，公司产品成本主要由直接材料构成，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 98.27%、96.52%、93.27%和 91.76%。公司主要原材料包括铂、钯、铑、金、银等贵金属材料，近年来由于国内外经济形势发展以及市场供求的变化，贵金属价格波动较大，对生产经营成本产生了一定影响。如果未来主要原材料价格大幅上涨，而公司无法及时对冲相关风险或无法及时将价格波动向下游传递，可能会出现公司成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。

　　报告期内，公司的营业收入分别为 1,525,394.52万元、1,082,205.93万元、914,578.48万元和 183,980.12万元，呈下降趋势，主要受铂族产品和稀土材料产品价格持续下降影响。公司铂族产品的下游应用领域主要为燃油车尾气催化剂，未来若铂族产品受新能源汽车对燃油车的持续冲击价格持续下降，将导致公司铂族产品的收入进一步下降；公司稀土材料产品的价格主要受市场供需关系影响，未来若市场供给仍持续增加而下游需求增长不及预期将导致公司稀土材料产品收入进一步下降，进而使得公司营业收入存在持续下降的风险。

　　报告期内，公司净利润分别为 28,824.83万元、21,455.60万元、-3,260.36万元和 3,053.33万元，持续下降且 2024年出现亏损；公司归属于母公司股东的净利润分别为 27,002.78万元、22,645.61万元、14,768.97万元和 6,738.47万元，亦呈现持续下降趋势，主要受稀土材料产品收入下降以及计提大额存货跌价准备影响，尽管 2025年以来稀土行业已有回暖迹象，但未来若稀土产品价格无法持续改善，或公司无法有效改善生产经营，公司将面临盈利能力波动，甚至进一步下滑的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 119,147.31万元、135,240.54万元、102,619.04万元和 139,364.52万元，占流动资产的比例分别为 30.81%、31.47%、22.36%和 29.20%，占总资产的比例分别为 21.49%、21.68%、15.78%和 20.73%，是公司资产的重要组成部分。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为1,939.79万元、2,369.17万元、9,176.02万元和 6,102.36万元，占各期末存货原值的比例分别为 1.60%、1.72%、8.21%和 4.20%，2024年和 2025年 1-3月比例提升，主要系稀土材料产品因市场价格下跌而计提较大规模存货跌价所致。未来，若公司主要产品的市场价格，尤其是铂族产品和稀土材料产品价格进一步下降，或公司主要产品的下游需求发生较大变动而导致公司不能及时消化库存，公司将面临较大的存货跌价风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日： （一）截至 2025年 3月 31日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的有研新材前 200名股东的查询结果，保荐人母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人 299,057股股票，持股比例为 0.04%；除上述情形外，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

　　于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说 券发行履行的内部决策程序如下： 20日，发行人召开了第九届董事会第三次会议，审议通过 特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象 的议案》等议案。 29日，发行人召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关 象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 等议案。 29日，发行人召开了第九届董事会第十五次会议，审议通 年度权益分派实施后调整向特定对象发行 A股股票发行价格 《关于公司向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案 《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及 的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履 程序。 次证券发行上市申请符合上市条件的说明 交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人 务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件 上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见 依据。 关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

　　1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专 项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解 除限售等。2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形 的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在 侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露 （一）所持上市公司股份被司法冻结；（二）质押上市公司股份比例 超过所持股份 80%或者被强制平仓的；（三）交易所或者保荐人认为 应当发表意见的其他情形。

　　1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进行 定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的 督促公司改正，并及时报告交易所。2、专项现场检查：出现下述情 形的，保荐人及其保荐代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者 应当知道之日起 15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露 的，保荐人应当及时向交易所报告：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二 控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重 大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事 和高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（五）资金往来或者现金流存在 重大异常；（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事 项。