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　　第八条 公司董事长或总经理为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事长或总经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第三十六条…… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。

　　第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

　　日起三十日内未提起诉讼…… 公司全资子公司的董事或高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财

　　务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。

　　第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的对 外担保事项； (十三)审议公司拟与关联人达成的总额 高于公司最近经审计净资产值的5%以上的 重大关联交易； …… （十六）审议股权激励计划； （十七）审议代表公司发行在外有表决 权股份总数5%以上股东的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规

　　第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； …… （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。

　　第四十一条 公司下列对外担保行为 （指公司或控股子公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保），须经股东大会审议 通过。 …… （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000万元； …… （七）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他担保情形。 股东大会审议前款第五项担保事项时， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属 于前款规定第（一）至（四）项情形的，可 以豁免提交股东大会审议通过。 本章程所称担保或对外担保，是指本公 司、本公司的子公司作为担保人与债权人约 定，当债务人（即被担保人，以下同）不履 行或不能履行债务时，由公司作为担保人按 照约定履行债务或承担责任的行为，担保的 形式包括保证、抵押、质押。公司就本身债 务向债权人提供担保的不适用本规定。

　　第四十二条公司以资产对外提供担保 时，应遵守以下规定： （一）法律、法规和公司章程规定的应 由股东大会审议批准的对外担保由股东大会 审议批准； （二）除需股东大会审议批准之外的对 外担保由公司董事会审议批准并由2/3以上 （含2/3）独立董事同意； （三）公司对外担保时必须要求对方提 供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担能力； （四）公司应严格按照有关规定履行对 外担保情况的信息披露义务，并按规定向注

　　册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （五）遵守法律、法规及监管部门的其 他相关规定。 第四十三条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第四十四条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东应主动向股东大会申明 关联关系并回避表决。股东没有主动说明关 联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。 第四十五条股东大会结束后，其他股东 发现有关联股东参与有关关联交易事项投票 的，或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据本章程的有关规定向人 民法院起诉。

　　第六十条股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络方式的 表决时间及表决程序。股东大会互联网投票 系统投票的开始时间为股东大会召开当日上 午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当 日下午3:00。通过深圳证券交易所交易系统 网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券

　　第八十三条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构等主体，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。

　　第八十三条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十四条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东应主动向股东会申明关联关系并回避表决。 股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股 东可以要求其说明情况并回避。股东会结束 后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交 易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有 异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规 定向人民法院起诉。

　　第九十九条…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。

　　第九十九条…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； ……； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务，停止其履职。

　　第一百条非职工代表董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务，任期三年。职工代表董事通过公司职工代 表大会选举或更换，任期三年，无需提交股东 会审议。董事任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、 独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反 映中小股东的意见。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向股东会或董事会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百〇六条董事应当遵守法律法规 和公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉 义务，维护上市公司利益： （一）保护公司资产的安全、完整，不 得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人 及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商 业机会，不得自营、委托他人经营公司同类 业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公 司事务，持续关注对公司生产经营可能造成 重大影响的事件，及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题，不得以不直接从事经 营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审 慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因

　　第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。

　　故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受 托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公 司真实、准确、完整、公平、及时履行信息 披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行 为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其 关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公 司或者其他股东利益的情形时，及时向董事 会报告并督促公司履行信息披露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、证 券交易所其他规定、本章程规定的其他忠实 和勤勉义务。 公司监事和高级管理人员应当参照上述 要求履行职责。

　　〇 第一百 五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 公开信息；其他忠诚义务的持续期限应该根据 公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要 程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系 等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务

　　第一百一十四条…… （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （七）拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

　　第一百一十条…… （四）制定公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； …… （六）拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……； （十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。

　　第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

　　事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以

　　第一百三十三条 公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名， 经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经 过该交易所组织专业培训和资格考核合格 后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易 所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式 作出。董事会秘书对董事会负责。 第一百三十四条 董事兼任董事会秘书 的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资 格为： （一）董事会秘书应当由具有大学专科 以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、 法律、金融、企业管理等方面的知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、 法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有 良好的处理公共事务的能力； （三）公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的 董事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职 责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的 董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并 负责会议的记录和会议文件、记录和保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公 司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

　　第一百三十三条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 第一百三十五条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工

　　整； （四）保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记录。 （五）使公司董事、监事、高级管理人 员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国 家有关法律、法规、政策、本章程及股票上 市的证券交易所有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会 决议违反法律、法规、规章、政策、本章程 及股票上市的证券交易所有关规定时，应当 及时提出异议，并报告中国证监会和股票上 市的证券交易所； （七）处理公司与证券管理部门、股票 上市的证券交易所及投资人之间的有关事 宜； （八）公司章程和公司股票上市的证券 交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百三十七条 董事会解除对董事会 秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事 会应当向股票上市的证券交易所报告并说明 原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的 董事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书离任前， 应当接受董事会的离任审查，并将有关档案 材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部 移交。 第一百三十九条 董事会在聘任董事会 秘书的同时，应当另行委任一名证券事务代 表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行 董事会秘书的职责；证券事务代表应当具有 董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市 的证券交易所组织的专业培训和考核；对证 券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和证券事务代表未取得任 职资格前，或任职后不能履行职责时，董事 会应当临时授权一名代表办理前述有关事 务。

　　作规程由董事会负责制定。 第一百三十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。

　　第一百四十九条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定 第一百五十条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百六十八条 公司分配当年税后利 润时，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的10%列入公司法定公 积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。提取法定公 积金后，是否提取任意公积金由股东大会决 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。

　　第一百五十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十一条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百六十二条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十三条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百六十四条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。

　　第一百八十四条公司依照本章程第一百 五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在相关公司指定报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十五条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十六条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。