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　　作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称发行人、公司）2025年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　由于我国机床工具市场较大的需求空间，世界知名机床厂商纷纷加大对中国的覆盖力度，选择在中国本土建厂以争取更多的市场份额，如德国通快（TRUMPF）、日本天田（AMADA）、德国舒勒（SCHULER）。同时在国家政策支持和引导下，内资企业逐步加快转型升级步伐，积极适应第四次工业革命带来的需求变化，充分利用智能制造、工业互联网等先进技术，提升产品技术水平逐步向中高端延伸，国产机床逐步打入汽车、航空航天、军工等重点领域。在此情况下，若公司不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临较大的竞争压力。

　　2022年至 2024年，公司营业收入分别为 183,014.69万元、192,812.22万元和 205,739.36万元，其中金属成形机床收入分别为 118,540.28万元、132,531.85万元和 144,865.70万元；归属于母公司股东的净利润分别为 748.04万元、9,885.45万元和 7,500.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3113.17万元、9,415.93万元和 5,141.38万元；综合毛利率分别为 22.74%、23.70%和 22.75%。2022年至 2024年，公司销售收入呈增长趋势，净利润受资产减值、投资收益等因素影响，波动较大，毛利率受下业需求、公司产品结构、市场竞争等因素影响存在一定的波动。

　　机床等装备制造产品需要根据所配套的场所和客户的实际情况具体配置，由多种零部件和机械系统、数控系统组成，在质量、技术、精度和安全等方面要求很高。虽然公司经过多年研发投入和技术积累，但是近年来随着装备制造行业技术升级步伐加快，未来向智能化、精密化和自动化方向高速发展，如果公司不能准确把握行业变化趋势，提前做好新产品、新技术的研发储备，可能出现国内外同行更快推出更先进技术，导致公司的技术被超越和竞争力降低的风险，从而影响到公司未来的经营业绩。

　　当前全球地缘政治局势复杂多变，同时国际贸易保护主义倾向有所抬头，全球贸易关税政策变化频繁。报告期内，公司境外销售收入占比分别为21.59%、22.54%、19.47%和 21.56%，若未来公司下游客户或经销商终端客户的某些出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，如提高关税壁垒、发起反倾销措施及修订贸易协定条款等，将对公司业务造成不利影响，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。

　　报告期各期期末，发行人存货账面价值分别为 107,950.31万元、120,185.20万元、135,557.35万元和140,214.24万元，占流动资产的比例分别为 36.40%、39.64%、44.27%和45.03%。若未来市场环境发生变化、客户取消订单导致产品滞销、公司产品市场价格大幅下跌等或其他难以预见的原因，可能导致存货无法顺利实现销售而积压或存货价格出现大幅下跌的情况，使得存货面临跌价风险。

　　公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 21.59%、22.54%、19.47%和21.56%，各期分别形成汇兑损失（负数为收益）-1,320.38万元、-664.58万元、131.21万元和-1,035.80万元。随着公司的海外项目不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不能采取有效的应对措施，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响公司盈利水平。

　　本次募集资金投资项目“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，该募投项目达到预定可使用状态后的各年度新增折旧及摊销金额为 1,427.27万元，占该募投项目的全部达产年度预计营业收入比重为 4.08%。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一定的建设周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2025年 1月 20日召开的第六届董事会第十七次会议、2025年 2月 10日召开的 2025年第一次临时股东大会、2025年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。2025年6月20日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　周明杰先生，保荐代表人，曾主持或参与优彩环保（002998）IPO项目、波长光电（301421）IPO项目、雅克科技（002409）非公开发行股票项目、苏博特（603916）可转换公司债券项目、江苏索普（600746）非公开发行股票项目、丰山集团（603810）可转换债券项目、恒顺醋业（600305）非公开发行股票项目、江苏成套（873847.NQ）新三板挂牌项目、苏环院（874493.NQ）新三板挂牌项目等，以及多家公司的改制、辅导工作。

　　本项目的协办人为孔乐骏先生，曾参与了鹏鹞环保（300664.SZ）IPO项目、波长光电（301421.SZ）IPO项目、云海金属（002182.SZ）非公开发行股票项目、江苏索普（600746.SH）非公开发行股票项目、江苏索普重大资产重组项目、国联民生重大资产重组项目、江苏成套（873847.NQ）新三板挂牌项目、苏环院（874493.NQ）新三板挂牌项目；为汇通达网络股份有限公司、江苏嘉耐高温材料股份有限公司、马鞍山经纬回转支承股份有限公司等企业提供过改制辅导服务。

　　1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发 表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍 生品种解除限售等。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就 相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵 害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披 露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制平 仓的； （三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。

　　1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项 进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续督 导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐人及其保荐代表人督 促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起 15日内按 规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向 交易所报告： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管 理人员涉嫌侵占公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。