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　　本次交易的标的公司中芯北方是国内领先的集成电路晶圆代工企业，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据中国上市公司协会制定的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易双方协商确认为74.20元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司持股5%以上股东已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。同时，本次交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港合计持有上市公司的股份比例预计将超过5%，为上市公司关联方，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。上述承诺的具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

　　经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定，具体如下：上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

　　本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

　　《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了市场法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，依法聘请了境外中介机构协助上市公司进行港股相关审批及信息披露等工作。除上述聘请外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）定价基准日、定价依据和发行价格”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。