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　　第一条为维护中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国章程》等党内法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》、原中国保险监督管理委员会（以下简称“原中国保监会”）《关于规范保险公司章程的意见》、《保险公司章程指引》、原中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构公司治理准则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律法规，制定本章程。

　　公司首次公开发行A股股票并上市前，公司的股本结构为：普通股总数42,423,990,583股，其中发起人财政部持有内资股29,896,189,564股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的70.47%；社保基金会持有内资股3,801,567,019股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的8.96%，持有境外上市外资股793,294,000股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的1.87%；其他境外上市外资股股东持有7,932,940,000股，占公司首次公开发行H股股票并上市完成时已发行的普通股总数的18.70%。

　　公司首次公开发行A股股票并上市完成时，公司的股本结构为：普通股总数44,223,990,583股，其中，境内上市内资股35,497,756,583股，占公司首次公开发行A股股票并上市完成后已发行的普通股总数的80.27%；境外上市外资股8,726,234,000股，占公司首次公开发行A股股票并上市完成后已发行的普通股总数的19.73%。公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的外资股，在香港中央证券登记有限公司集中存管。

　　公司首次公开发行A股股票并上市完成后，根据《财政部人力资源社会保障部关于划转中国人民保险集团股份有限公司等中央金融机构部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕96号），经《中国银保监会关于中国人民保险集团股份有限公司变更股东的批复》（银保监复〔2019〕453号）批准，财政部将持有公司股份的10%一次性划转给社保基金会持有，划转的股份数量为2,989,618,956股有限售条件A股流通股。划转完成后，财政部持有的本公司股份变更为26,906,570,608股有限售条件A股股票，占本公司总股本的60.84%；社保基金会持有的本公司股份数量变更为6,791,185,975股有限售条件A股股票，占本公司总股本的15.36%。

　　备注： 财政部持有限售流通股26,906,570,608股，持股比例为60.84%，锁定期为公司 首次公开发行A股股票并上市完成之日（2018年11月16日，下同）起36个月内。 社保基金会持有限售流通股6,791,185,975股，持股比例为15.36%，其中 2,989,618,956股锁定期为公司首次公开发行A股股票并上市完成之日起36个 月内，3,801,567,019股锁定期为公司首次公开发行A股股票并上市完成之日起 12个月内。公司首次公开发行A股股票并上市时向战略投资者定向配售的限售 流通股788,760,000股，持股比例为1.78%，锁定期为公司首次公开发行A股股 票并上市完成之日起12个月内。

　　第二十五条经国务院证券监管机构批准，公司境内上市内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易；经国务院证券监管机构批准，财政部和社保基金会持有的股份可转换为境外上市外资股并在境外上市交易。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其股份转让给境外投资人并在境外证券交易所上市或买卖，不需要召开类别股东会表决。

　　第五十三条公司设立中国中国人民保险集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会或聘任为总裁、副总裁等经理层成员，董事以及总裁和副总裁等经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司按规定设立纪检监察机构。

　　（九）持有公司5%以上股份的股东应当按照法律法规及监管规定，向公司如实告知其财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息，在其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变更后5个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序，主要股东为国家行政机关、政府部门、全国社保基金理事会的除外；（十）持有公司5%以上股份的股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押时，应当于前述事实发生后15个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东；（十一）持有公司5%以上股份的股东发生合并、分立、被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后15个工作日内以书面形式通知公司；

　　（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据提议股东、董事长、1/3以上董事或半数以上（至少2名）独立董事的提议，选举产生提名薪酬委员会主任委员和委员；根据董事长或董事会审计委员会的提名，聘任或者解聘审计责任人；根据提名薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专门委员会主任委员（战略与投资委员会/可持续发展委员会主任委员除外）和委员；根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务负责人、首席合规官等；

　　第一百六十四条 如董事或其任何联系人（按《香港上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利益或关联关系的，该等董事应当及时向董事会书面报告，其在董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无关联关系的董事2/3以上同意方可通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人的，董事会应及时将该议案提交股东会审议。但法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。