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　　华能澜沧江水电股份有限公司发布关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的修订公告。根据相关法规要求，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出具体填补措施。假设宏观经济环境、产业政策等未发生重大变化，本次发行预计于2025年9月完成，发行价格为7.82元/股，发行股份数量为744,884,910股，募集资金总额为5,825,000,000元。假设2025年度净利润分别保持不变、上升10%和下降10%，公司对每股收益进行了测算。本次发行可能导致即期回报被摊薄，但中长期有助于提升公司持续盈利能力和核心竞争力。公司已制定多项措施，包括加强经营管理、规范募集资金使用、完善公司治理和利润分配制度，以保护投资者利益并提高股东回报。

　　华能澜沧江水电股份有限公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过58.25亿元，扣除发行费用后将投入RM水电站项目和TB水电站项目。RM水电站项目总投资约584亿元，拟投入募集资金43.25亿元，设计装机容量260万千瓦，是澜沧江上游清洁能源基地的重要支撑电源。TB水电站项目总投资约200亿元，拟投入募集资金15亿元，设计装机容量140万千瓦，是澜沧江干流上游规划的第4个梯级电站。本次发行旨在满足公司业务发展资金需求，增强盈利能力和抗风险能力。募集资金投资项目符合国家能源发展战略，有助于推进“双碳”战略，促进地区经济社会发展，强化粤港澳大湾区能源保障，缓解受电区能源供应紧张矛盾，促进地方基础设施建设和经济发展。RM水电站项目资本金财务内部收益率为8.00%，投资回收期约为24年；TB水电站项目资本金财务内部收益率为6.22%，投资回收期约为19年。本次发行将优化公司资本结构，提升公司核心竞争力。

　　华能澜沧江水电股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案等文件修订情况说明的公告。公司已召开2024年第三届董事会第二十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了关于2024年度向特定对象发行A股股票的相关事项，并经2025年第四届董事会第五次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。根据2025年第一次临时股东大会审议通过的议案，股东大会同意董事会授权公司董事长和（或）董事长授权的相关人士为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士，代表公司根据股东大会决议及董事会授权具体处理授权及相关发行事宜。公司董事会授权人士调整和修订了本次向特定对象发行A股股票预案的相关内容，主要涉及预案中“特别提示”、“第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要”、“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”、“第三节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”、“第四节本次向特定对象发行相关风险的说明”、“第五节公司利润分配政策及执行情况”、“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”等。主要修订内容包括：按照中国证监会和上海证券交易所有关规定调减本次向特定对象发行A股股票募集资金数额至58.25亿元，具体为扣减RM水电站项目使用数额1.75亿元；根据本次向特定对象发行A股股票进展情况更新了相关表述。修订后相关文件的具体情况请详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复报告，主要内容包括募投项目、财务性投资及其他问题的回复。募投项目方面，RM水电站和TB水电站项目总投资分别为584亿元和200亿元，募集资金将全部用于资本性开支。RM水电站预计2035年投产，装机容量260万千瓦，年发电量约113亿千瓦时；TB水电站已全容量投产，装机容量140万千瓦，年发电量约62亿千瓦时。两个项目所发电量将主送粤港澳大湾区，具备消纳市场空间。财务性投资方面，自董事会决议日前六个月至今，公司新增对华能雨汪二期（云南）能源有限公司的长期股权投资，不属于财务性投资。截至2024年底，公司财务性投资金额合计160,439.85万元，占归母净资产比例2.18%，未超过30%。其他应收款方面，主要为代垫款和往来款，账面价值持续上升主要因缅甸战乱影响中色镍业（缅甸）有限公司未能按时支付代垫电力系统稳定费及瑞丽江公司代小股东缅甸电力部缴纳额外税款所致。公司对相关款项已计提坏账准备，具备充分性。

　　关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复，天职业字202527844号。公司对财务性投资及类金融业务进行了详细说明。截至2024年12月31日，公司财务性投资金额合计160439.85万元，占归母净资产比例2.18%，未超过30%。报告期内，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资已从募集资金总额中扣除。公司与集团财务公司的存款业务不存在资金自动归集情形，具备规范性。报告期各期末，公司其他应收款账面价值持续上升，主要因缅甸战乱导致中色镍业（缅甸）有限公司未能按时支付代垫电力系统稳定费及瑞丽江公司代缅甸电力部缴纳额外税款。公司对主要代垫款、往来款的形成背景、账龄、逾期、期后回款及坏账准备计提情况进行了详细说明，确保坏账准备计提充分。保荐机构及申报会计师进行了核查并发表了明确意见。

　　中信证券股份有限公司担任华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人。本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行对象为不超过35名特定对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前最近一期经审计的每股净资产。发行数量不超过1,800,000,000股，募集资金总额不超过58.25亿元，主要用于RM水电站和TB水电站项目。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享，发行决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中信证券已对发行人进行了尽职调查，同意推荐发行人证券发行上市，并承诺对发行人进行持续督导。

　　中信证券股份有限公司担任华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人。本次发行股票数量不超过1,800,000,000股，募集资金总额不超过58.25亿元，主要用于RM水电站和TB水电站项目。华能水电主要从事澜沧江及长江支流水能和新能源资源开发，截至2024年末，已投产控股装机容量3,100.85万千瓦。中国华能直接持有公司50.40%股份，为控股股东及实际控制人。本次发行决策程序包括董事会、有权国资监管单位批复及股东大会审议通过。中信证券对发行人进行了尽职调查，确认本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》相关规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形。募集资金投资项目符合国家产业政策，具备良好的市场前景和经济效益。保荐人认为，本次发行将增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力。

　　华能澜沧江水电股份有限公司发布2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）。本次发行旨在助力“西电东送”战略实施和风光水储一体化发展，推动能源结构转型。发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司等。发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产。本次发行募集资金总额不超过58.25亿元，将全部用于RM水电站项目和TB水电站项目。发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行已获公司董事会、监事会及股东大会审议通过，并取得中国华能的同意批复，尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。公司认为本次发行方案公平合理，符合相关法律法规要求，有利于提升公司盈利能力，符合公司发展战略和全体股东利益。

　　华能澜沧江水电股份有限公司发布2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）。本次发行对象为不超过35名特定对象，发行股票数量不超过1,800,000,000股，募集资金总额不超过58.25亿元，主要用于RM水电站和TB水电站项目。RM水电站投资总额约584亿元，拟投入募集资金43.25亿元；TB水电站投资总额约200亿元，拟投入募集资金15亿元。发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，且不低于每股净资产。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行不会导致公司控制权变化，中国华能仍为控股股东。预案还提到，本次发行已获公司董事会和股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。公司强调，本次发行有助于推进“双碳”战略，促进西南地区水电开发，助力“西电东送”工程实施。

　　华能澜沧江水电股份有限公司计划2024年度向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过58.25亿元，主要用于RM水电站项目（43.25亿元）和TB水电站项目（15亿元）。RM水电站位于西南地区，设计装机容量260万千瓦，投资总额约584亿元；TB水电站位于云南省迪庆藏族自治州，设计装机容量140万千瓦，投资总额约200亿元。本次发行对象为不超过35名特定对象，发行数量不超过18亿股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。募集资金投资项目符合国家能源发展战略，有助于推进“双碳”战略，促进地区经济社会发展，强化粤港澳大湾区能源保障，提高澜沧江上游梯级整体效益。项目已取得国家发改委、生态环境部等相关部门的核准和批复。本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。公司控股股东中国华能直接持股50.40%，为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司承诺募集资金投资项目将严格按照计划实施，确保资金使用规范、安全、高效。

　　华能澜沧江水电股份有限公司发布关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复及募集说明书更新的提示性公告。根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）〔2025〕109号《审核问询函》，公司会同相关中介机构对所提出的问题进行了认线日在上交所网站披露了回复报告等相关文件。根据公司2025年第一次临时股东大会决议，公司董事会授权人士按照中国证监会和上交所有关规定将本次向特定对象发行A股股票募集资金数额调减至58.25亿元。结合上交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对问询函回复、募集说明书等申请文件部分内容进行了补充和修订，并于同日在上交所网站披露了修订稿等相关文件。公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照上市公司向特定对象发行A股股票相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

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